Este artigo é reimpresso com permissão da edição de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciação de opções de ações: desenvolvimentos atuais A queda nos preços das ações de muitas empresas de capital aberto no ano passado resultou em muitos executivos detentores de opções de compra de ações. Uma opção subaquática é aquela em que o preço de exercício excede o preço de mercado atual do estoque. Muitas corporações públicas enfrentam sérios problemas resultantes de opções subaquáticas. Suponha, por exemplo, que o preço de mercado das ações da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opções na Companhia A tenham opções com um preço de exercício de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e dá-lhes subsídios por opção com um Preço de exercício de 20. Isto obviamente cria uma questão importante com os executivos de longo prazo que são 30 subaquática em suas opções, enquanto 10 novos executivos têm opções com um preço de exercício de 20. A solução mais óbvia eo tema de debate generalizado é para reexpressar o De 50 opções até 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preço de uma opção de compra de ações envolve uma ou outra das seguintes opções: (a) redução no preço de exercício da opção de compra de ações submersas (sendo o novo preço reduzido de opção geralmente definido em (B) cancelamento da opção subaquática e concessão de uma nova opção (novamente, com preço de exercício no mercado atual). Durante várias décadas, o reapreciação das opções de ações ocorreu durante períodos de recessão periódicos no mercado de ações. Estas repreensões foram acompanhadas por críticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e os meios de comunicação. Repricings também têm sido objeto de litígio, fiscais e SEC regulamentos destinados a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contábeis que impõem tratamento contábil adverso sobre as opções que foram repriced. A discussão a seguir se concentrará em uma decisão contábil recente que impôs um tratamento contábil adverso sobre as repreensões e forneceu uma exceção para as repreciações nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opção submarina pendente e a concessão de uma nova opção a preço mais baixo. Interpretação do FASB nº 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretação nº 44 (Março de 2000) intitulada "Contabilização de Certas Operações Envolvendo Compensação de Ações - Interpretação do Parecer nº 25 da APB" , Nos parágrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicação da interpretação dada nos parágrafos 179 a 197), assume a posição de que, se qualquer opção for recalculada, com poucas exceções, perderá seu status como um item de compensação de ações Livre de uma carga de rendimento sob Opinião APB No. 25. A opção repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variável. Tratamento contábil variável significa que uma opção de compra de ações resulta em um encargo contra lucros com base no aumento, se houver, do preço de mercado da ação coberta pela opção durante o período ou períodos contábeis. A seguir, um exemplo de tratamento contábil variável. Assumir uma opção outorgada pela Companhia A com um preço de exercício de 50 seguido de uma queda no preço de mercado de ações da Companhia A para 20. A opção é reexpressa para 20. Durante os próximos três anos, o preço de mercado da ação da Companhia A a partir de Cada ano é o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Três: 60 Suponha que a opção é investida durante todo este período e é exercida no final do ano três. Durante cada um dos três anos, a cobrança contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Três: 10 Assim, em vez de uma opção livre de qualquer encargo contra lucros, a opção retitulada gera um total de 40 dos encargos contra lucros durante três períodos contábeis. As Repricings poderiam ter sido encerradas pela Interpretação No. 44, mas pelo fato de que a interpretação fornece uma exceção importante. O parágrafo 45 da Interpretação nº 44, tem a seguinte redação: 45. O cancelamento de outorga de opção (liquidação) deve ser combinado com outra opção e resultar em uma redução indireta ao preço de exercício da recompensa combinada se outra opção com menor preço de exercício Que a opção cancelada (liquidada) é concedida ao indivíduo nos seguintes períodos: a. O período anterior à data do cancelamento (liquidação) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o período a partir da data de concessão da opção cancelada ou liquidada b. O período que termina seis meses após a data do cancelamento (liquidação). O nº 133 confirma a excepção. A exceção permite o cancelamento da opção original e a concessão de uma nova opção sem perda de status sem encargos, desde que haja, no mínimo, seis meses entre a data de cancelamento da opção original ea concessão da nova opção com preço mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com o cancelamento da opção original sem o compromisso concomitante com uma nova concessão de opção que substitui a opção antiga é que o executivo que concordou com o cancelamento da opção original não tem garantia de que uma nova opção de menor preço será concedida mais tarde. O arranjo descrito no próximo parágrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opção Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessão de uma Nova Opção. A interpretação nº 44, no parágrafo 133 (por implicação) eo parágrafo 197 (por ilustração), prevê que o empregador pode cancelar a opção antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opção seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salário status desde que não há compromisso sobre o que o preço de exercício da nova opção será. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilístico variável para a nova opção, não pode proteger o beneficiário contra os aumentos do preço de mercado das acções que ocorrem após a data em que a antiga opção é anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opção adicional ao menor preço de mercado atual sem cancelar a opção em circulação ao preço mais alto. No entanto, assumindo que há numerosos detentores de opções envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o número de ações em circulação no âmbito do programa de opção e, finalmente, causar uma diluição razoável nos valores das ações. Além disso, o número de ações necessárias neste programa pode exceder o número de ações autorizadas sob o plano de opção de compra de ações. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa poderá outorgar uma nova opção ao preço de mercado corrente e estipular que a nova opção expirará imediatamente após o preço de mercado se recuperar para o nível do preço de exercício da opção original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstâncias semelhantes às observadas acima: A empresa A concedeu uma opção originalmente com um preço de exercício 50 seguido de uma queda no preço de mercado para 20. A empresa A concede uma nova opção em 20. Ela fornece a nova opção Expirará imediatamente após o preço de mercado retornar ao nível 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opções. Sob a nova opção 20, os detentores de opções foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preço de exercício 50 da opção original. A nova opção expira. Continuando a manter a opção original, o titular da opção pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preço de exercício original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opções, isso seria um projeto eficiente e sem risco. A equipe do FASB, no entanto, no Tópico de Anúncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opção 20 deve ser permitida por um período de pelo menos seis meses além da data em que o nível de preço de exercício da opção original 50 é atingido. Caso contrário, na opinião do pessoal, o acordo é, de facto, uma única transacção, uma reapreciação da opção original ea contabilidade de preços variáveis aplica-se. De acordo com a versão aprovada pelo FASB, a corporação arrisca algo que não arriscou no exemplo em que a nova opção expira imediatamente quando o preço de mercado se recupera para 50. O risco é que o titular da opção possa exercer a nova opção de menor preço Em um momento posterior no período de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos além do spread de 30 na nova opção se o preço de mercado continuar a aumentar. Em seguida, após o exercício posterior da opção original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preço de exercício 50 da opção original. Uma outra desvantagem desta alternativa é que, como a Segunda Alternativa, as opções adicionais estarão pendentes até a expiração de uma das opções (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opção de preço inferior que expira seis meses e um dia após o original 50 nível de preço da opção é alcançado). Não só as ações da Companhia A estão diluídas, mas, como também observado em relação à Segunda Alternativa acima, se um grande número de opções estiver envolvido, o número de ações necessário para tal programa pode exceder o número de ações autorizado sob a Plano de opção de compra de ações. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporação concedente para quotbuy outquot a opção subaquática. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opções (preço de mercado atual do estoque é de 20) para comprá-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opções em troca de dinheiro ou, talvez, ações restritas. O parágrafo 135 da Interpretação No. 44 estabelece que, se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opção, as ações restritas estarão sujeitas a uma contabilidade fixa, não variável. Dessa forma, a Companhia Como custo contra lucros será um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado da ação restrita paga pelo cancelamento. Uma quinta alternativa Na edição de março de 2001 de sua publicação Monitor. Em torres, a consultoria da Towers Perrin discute o uso de um direito de valorização de ações (SAR) denominado "quotboundedquot stock appreciation right" (SAR). Uma SAR de primeira linha tem um preço base igual ao justo valor de mercado da acção na data da concessão e um valor de quotcash-out máximo igual ao preço de exercício da opção original. Para ilustrar, a Companhia A, a partir do exemplo acima, pode conceder uma SAR com um preço base de 20 (preço de mercado atual da ação) e um valor de quotcash-out máximo de 50, o preço de exercício da opção original. (Economicamente, esta seria uma solução muito semelhante ao quotmeshingquot das opções descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada será sujeita a contabilidade variável, como são SARs em geral. Mas o tratamento contábil variável se aplicará à opção original de ações que o titular da opção continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opção subaquática como uma única operação de reprecificação resultando em uma contabilidade variável para a opção original também. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opção subaquática de ações a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquático da opção. Sujeito às opiniões do pessoal do FASB, a transação pode permitir que o empregador conceda uma nova opção de baixo preço sem a variável tratamento contábil para a nova opção. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliários e questões fiscais. Além disso, haveria as complicações de alterar um plano de opções de ações para permitir as transferências, bem como questões de quotgood prática grave. Os conselhos de administração e os acionistas concordam que é apropriado que um plano de opção de compra de ações permita que os executivos vendam suas opções subaquáticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicações contábeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inúmeras questões legais e fiscais. Embora a discussão detalhada dessas questões esteja além do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgação. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciação de uma opção ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados que não o CEO) resulta em requisitos de divulgação de declaração de procura especial, incluindo informações sobre certos Reimpressões dos últimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Secção 229.402 (i). As propostas da SEC relativas à divulgação expandida da declaração de procuração e a um relatório elaborado por uma Força Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatório expandido da declaração de procuração sobre as reimpressões. Nenhuma mudança específica nas divulgações atualmente exigidas de repricings em indicações do proxy é esperada no futuro próximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciações de opções de ações são transações que se enquadram nas regras da oferta pública. Uma recente Ordem Exemptive da SEC prevê exceções a certas regras de oferta pública para reimpressões que atendam a condições especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de março de 20001), em sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reapreciação permanece sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgação de certas informações e, entre outros requisitos, a exigência de que a oferta permaneça aberta por 20 dias úteis. De acordo com a prática existente, parece que a SEC não trata como sujeito às re-estipulações de ofertas de oferta que são acordos negociados individualmente ou que envolvem um número limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isenção em 21 de março de 2001. Não há nenhuma sugestão de que quota número limitado significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular não está dentro das regras de oferta pública. Imposto de Renda Federal Seção 162 (m) do Código de Receita Federal de 1986 (o código) limita a um milhão de dólares por ano a dedução de imposto de renda para certas formas de compensação pagas por corporações públicas a empregados cobertos (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos mais altamente compensados que não o CEO). Estão isentas desta limitação os subsídios de opção no âmbito de planos de opções de acções que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovação dos accionistas e os planos que prevêem um quotmaximum número de acções em relação a quais opções. Pode ser concedido durante um período especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciação, mesmo que a opção original seja cancelada, o regulamento da seção 162 (m) trata a opção cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o número máximo de ações sob opções que podem ser concedidas a uma Empregado durante o período aplicável. Isso pode restringir substancialmente o número de ações que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a seção 162 (m). Uma outra questão tributária envolve opções de ações de incentivo sob a seita de código 422. Nos termos da seita de código 424 (h) (1), se uma ISO, com direito a tratamento fiscal especial sob a seita de código 422, for recalificada, De uma nova opção. No ano em que a nova opção torna-se exercível, o valor em dólar da ação sujeita à nova concessão de opção seria imputado contra a limitação anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dólar seria o valor determinado a partir da data da outorga.) Considerações de Redação e Governança Corporativa. Os planos de opção de compra de ações existentes devem ser cuidadosamente examinados para determinar se eles permitem a reprecificação. Eles podem permitir que não sejam feitas revisões ou apenas algumas formas de reapreciação. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opção de compra de ações ea concessão de outra opção de compra de ações ao mesmo titular de opção, mas não pode permitir uma redução do preço de exercício de uma opção em circulação. Se uma emenda ao plano de opção de compra de ações for necessária, será necessária a aprovação do acionista? Se a aprovação dos acionistas é necessária, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreço a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relação à preparação desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor são quotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.IParty (IPT) IPT raquo Tópicos raquo Imposto de Renda Federal Consequências da Opção Repricing Troca Este trecho extraído do IPT DEF 14A arquivado 24 de abril de 2009. Consequências Federais de Imposto de Renda da Troca de Reembolso de Opção A seguir está um resumo do material US previsto Federal Conseqüências do imposto de renda decorrente da participação na Opção Repricing Exchange. No entanto, as consequências fiscais da Opção Repricing Exchange não são inteiramente certas e a Receita Federal não está impedida de adotar uma posição contrária e a lei e os regulamentos estão sujeitos a alterações. Acreditamos que a troca ou reapreciação de Opções Elegíveis para opções novas ou retituladas de acordo com a Troca de Reembolso de Opções deve ser tratada como uma troca não tributável e nenhum lucro deve ser reconhecido para fins de imposto de renda federal dos EUA por nós ou nossos funcionários sobre a concessão Ou repricing das novas opções. Na medida em que as novas opções emitidas a um Participante Elegível no âmbito do Intercâmbio de Reembolso de Opções se qualificarão como opções de ações de incentivo nos termos da Seção 422 do Código de Receita Federal, o Participante Elegível não reconhecerá qualquer lucro tributável aquando do exercício das novas opções e Não estar sujeito ao imposto de renda federal como resultado do exercício, exceto, possivelmente, para fins do imposto mínimo alternativo, se o Participante Elegível alienar as ações de opção mais de dois anos após a data de outorga das novas opções e mais de um Ano após o exercício das novas opções (o período legal requerido de permanência148) .160 Se um Participante Elegível satisfizer o período de detenção estatutário exigido, então, mediante a venda de ações de opção pelo Participante Elegível, (a) o Participante Elegível reconhecerá o longo prazo, O ganho ou perda de capital a longo prazo, conforme o caso, igual à diferença entre o preço de venda eo preço de exercício da opção e (b) a Companhia Ou ter direito a dedução com relação às ações assim emitidas. Se os requisitos do período de detenção não forem cumpridos ou quaisquer outras condições da Seção 422 não forem satisfeitas, qualquer ganho realizado na alienação de ações de opção será tributado ao Participante Elegível como receita ordinária, na medida do menor (i) O valor justo de mercado das ações no momento do exercício reduzido pelo preço de exercício das opções para essas ações, e (ii) o ganho realizado pelo Participante Elegível na alienação. Além disso, a Companhia geralmente terá direito a uma dedução fiscal igual ao valor do lucro ordinário reconhecido pelo Participante Elegível. Na medida em que as novas opções emitidas a um Participante Elegível no âmbito do Intercâmbio de Reembolso de Opções sejam opções não estatutárias, então, em geral, no exercício das novas opções, o Participante Elegível reconhecerá o lucro ordinário igual ao excesso, se houver , Do justo valor de mercado das acções adquiridas na data de exercício em relação ao preço de exercício da opção pago por essas acções. Se o Participante Elegível for um empregado da iParty, o rendimento ordinário reconhecido pelo Participante Elegível (mediante o exercício das opções de ações não estatutárias) será remuneração de remuneração sujeita à retenção de imposto de renda por parte da iParty.160 Quando um Participante Elegível reconhecer o lucro ordinário Em relação ao exercício de opção de compra de ações não estatutária (mediante o exercício da opção), a iParty poderá solicitar a dedução de indenização correspondente para fins de imposto de renda federal, desde que, de acordo com a Seção 162 (m) Para fins da Seção 162 (m), um funcionário coberto é, em geral, (i) nosso diretor-presidente ( Ou um indivíduo agindo nessa qualidade), e (ii) qualquer empregado cuja compensação seja requerida a ser relatada a nossos acionistas sob o Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda, por motivo De tais empregados sendo entre os três maiores iParty compensados (exceto o diretor executivo ou o diretor financeiro), nossos diretores nomeados. Após a venda de ações adquiridas de acordo com o exercício de opções de ações não estatutárias, o Participante Elegível reconhecerá um ganho ou perda de capital (que será de longo ou curto prazo, dependendo se as ações foram mantidas por mais de um ano após a compra ) Igual à diferença entre o preço de venda ea soma de (i) o valor pago pelas ações e (ii) qualquer valor reconhecido como receita ordinária na compra das ações. Além disso, se o Plano de 2009 não for aprovado na Reunião Anual e a Troca de Reembolso de Opções for efetuada, então a Troca de Reembolso de Opções será efetuada como uma reprogramação dos Resultados Elegíveis Opções de acordo com o Plano de 1998.160 Como não podemos mais emitir opções de ações de incentivo ao abrigo do Plano de 1998, quaisquer Opções Elegíveis que fossem opções de ações de incentivo serão automaticamente convertidas em opções de ações não estatutárias. A discussão precedente baseia-se nas leis e regulamentações de imposto de renda federal dos Estados Unidos atualmente em vigor, que estão sujeitas a alterações e a discussão não pretende ser uma descrição completa dos aspectos de imposto de renda dos Estados Unidos da Opção Repricing Exchange.160 Um Participante Elegível Também podem estar sujeitos a impostos estaduais e locais em conexão com a Troca de Reembolso de Opções.160 Sugerimos que os Participantes Elegíveis consultem seus conselheiros fiscais individuais para determinar a aplicabilidade das regras fiscais aos prêmios concedidos a eles em suas circunstâncias pessoais. Armadilhas e Estratégias Du Jour COMO O MERCADO DE AÇÕES SLUMPED. O uso de opções de ações como a forma ideal de remuneração dos empregados perdeu algum de seu brilho. Para preencher a violação, as empresas estão lutando para encontrar estratégias de compensação compensatória para proteger seus funcionários de perdas de mercado. Estes métodos alternativos incluem repricing, reissuing opções seis meses e um dia mais tarde e emitir o estoque restringido. EMPRESAS QUE ESCOLHEM A ESTRATÉGIA DE REPRODUÇÃO devem agir com cuidado por causa da Interpretação FASB no. 44, Contabilização de Certas Operações de Remuneração de Ações (interpretação do Parecer da APB nº 25, Contabilização de Ações Emitidas a Empregados), adotada em julho de 2000. A nova regra contábil desencoraja as empresas a dar um rápido salto para reavaliar opções de ações em resposta a um mercado Recessão. Repricing torna-se muito mais doloroso. As empresas que cancelam suas opções e esperar seis meses e um dia (às vezes chamado de opções de câmera lenta) pode reeditá-los a um preço mais baixo e preservar o tratamento de contabilidade de renda fixa. A fórmula de compensação de lucro menos popular, por causa de suas conseqüências fiscais, é cancelar opções e substituí-las por ações restritas. Para os empregados, o estoque restrito consiste em doações de ações reais que podem ser perdidas, a menos que sejam adquiridas por emprego contínuo. SOB A INTERPRETAÇÃO FASB NO. 44, as empresas devem aplicar a contabilidade de adjudicação variável para outras opções de ações modificadas para reduzir o preço de exercício da opção. Qualquer aumento no valor da opção acima de seu novo preço de exercício mais baixo deve ser imputado aos lucros. PAUL SWEENEY é um escritor freelance em Brooklyn, Nova York. Seu endereço de e-mail é pswe865002aol. S os mercados de ações caíram, o uso de opções de ações como a forma ideal de remuneração dos funcionários perdeu um pouco de seu brilho. As empresas podem optar por redesenhar seus planos de compensação devido às perdas no atacado no valor de suas ações. Em um mundo investindo invertido, os gerentes financeiros, titulares de opções e CPAs precisam estar cientes de estratégias alternativas de plano de opção de ações. Em 1999 (o ano mais recente para o qual os dados estão disponíveis), 162 grandes empresas que relatam deduções fiscais relacionadas a opções também relataram um total de 15,3 bilhões em poupanças fiscais relacionadas a opções. Até o ano passado, muitas empresas consideravam as opções de ações como uma proposta de não perder para todos. Estatísticas compiladas pela Associação Nacional de Stock Plan Professionals (NASPP) e PricewaterhouseCoopers LLP quantificar esse entusiasmo. Em 2000, 44 das 345 empresas norte-americanas que participaram da pesquisa ofereceram opções de ações como compensação aos funcionários no nível inexpressivo, em comparação com apenas 34 em 1998. Agora, particularmente nas indústrias de tecnologia, telecomunicações e ponto, muitas opções de ações de funcionários estão submersas (Abaixo do preço de exercício e fora do dinheiro) e, pelo menos por enquanto, são considerados inúteis. Para preencher a violação, as empresas estão lutando freneticamente para encontrar abordagens de compensação compensatória para proteger os empregados de perdas de mercado, abordando também questões de contabilidade, impostos e governança corporativa. Essas alternativas, discutidas aqui, incluem a reapreciação das opções de compra de ações, o cancelamento de opções e a sua reemissão a um preço de exercício mais baixo após um período de espera de seis meses e um dia e a substituição de opções de ações com outros programas de pagamento, como ações restritas. O complexion dos programas do incentive do empregado está mudando já, diz John Boma, CPA e vice-presidente sênior em Mullin que consulta Inc. em Minneapolis, que aconselha negócios em estratégias da compensação. Opções de ações, a forma mais utilizada de compensação de incentivo, dar aos trabalhadores o direito de comprar um número definido de ações da empresa ações a um preço definido por um determinado período. Tornaram-se ubiquitous porque compensar empregados com opções conservadas em estoque não implica nenhuns dispêndios do dinheiro. Ao mesmo tempo, a empresa recebe tratamento contábil favorável, uma vez que não há encargos para os lucros. Opções de ações que são baseadas em desempenho, além disso, oferecem à empresa uma maneira em torno de pagar impostos sobre a remuneração em dinheiro para o CEO e outros altos funcionários, para quem não mais de 1 milhão em compensação anual em dinheiro, não vinculado ao desempenho, é dedutível. Para mais informações sobre este assunto, consulte Planejando o Cap, JofA, Oct. 00, página 39). Os empregados também se beneficiaram quando exerceram suas opções de ações e mantiveram suas ações. Quando a estipulação de dois anos foi cumprida, o desconto em ações permitiu a tributação à taxa de 20 ganhos de capital, não à alíquota de imposto de renda marginal mais alta. Até recentemente, quando os mercados foram para o sul, muitas empresas iria distribuir mais opções a preços mais baixos um meio aceitável e simples para proteger os funcionários de um mau desempenho das empresas. Mas as novas regras contábeis desencorajam as empresas a dar um salto rápido para retomar as opções de ações em resposta a uma recessão no mercado. A maioria das empresas que escolhem a estratégia de reprecificação, normalmente antiga tecnologia de alta velocidade e empresas dot-com, tem pouco ou nenhum lucro e inclui (de acordo com a Institutional Shareholder Services (ISS) em Bethesda, Maryland) Amazon, Broadbase Software, Interwoven, Critical Path e Network Associates. Essas entidades devem agir com cuidado por causa da Interpretação FASB no. 44, Contabilização de Certas Operações de Remuneração de Ações (interpretação do Parecer da APB nº 25, Contabilização de Ações Emitidas a Empregados). Sob a Interpretação no. 44, adotada em julho de 2000, o reapreciação rotineira torna-se muito mais doloroso para as empresas. Simplesmente baixar o preço de exercício das opções existentes ou talvez cancelá-las e regantar um novo conjunto de opções agora obriga as empresas a marcar o valor dos prêmios ao preço de mercado a cada trimestre durante toda a vida útil das opções. FASB Interpretação nº. 44 exige que as empresas apliquem a contabilidade variável para opções de ações de outra forma modificadas para reduzir o preço de exercício do prêmio (vide Contabilidade Variável nos Planos de Compensação, abaixo). Assim, as opções se tornam variáveis para fins contábeis e qualquer aumento no valor acima do novo preço de exercício mais baixo deve ser imputado aos lucros. A acusação é aberta e impossível de prever. Segundo Andy Gibson, CPA e sócio fiscal da BDO Seidman LLP em Atlanta, isso pode significar até um centavo em ganhos por ação, o que pode ser significativo à luz das atuais condições de mercado. Mesmo assim, como Patrick McGurn, vice-presidente e diretor de programas corporativos na ISS observa, Interpretação no. 44 não parou de repricing mortos em suas trilhas. Em um levantamento de declarações de procuração da empresa, a ISS descobriu que entre 75 empresas que tomaram alguma ação sobre opções de ações, mais de 35 engajaram-se no reapreciação no primeiro semestre deste ano. Isso parece ser um aumento surpreendente em relação ao passado: por exemplo, o NASPP descobriu que apenas uma das empresas inquiridas tinha reajustado em 1999, uma queda acentuada de 6 em 1998. Contabilidade Variável em Planos de Compensação As empresas visualizam planos de opções de ações com características sujeitas a Contabilidade variável como em desvantagem porque, com uma contabilidade variável, os custos de compensação são Em planos de opções fixas, o preço da opção eo número de ações são conhecidos na data da concessão e somente o valor intrínseco (um preço com desconto) precisa ser gasto nas demonstrações financeiras. A maioria dos planos de opção fixa não tem valor intrínseco na data de concessão e nenhum custo de compensação é reconhecido para eles sob Parecer da APB 25. Os planos variáveis resultam de mudanças em uma concessão de opção existente ou quando as opções são baseadas em desempenho ea valorização futura até a As opções ficam fixas. Por exemplo, qualquer modificação ou seqüência de ações por um concedente que reduza direta ou efetivamente o preço de exercício de um prêmio de opção (uma repricing) requer uma contabilidade variável para o prêmio de repricing pelo restante da vida de prêmios. Como as opções de reapreciação estão disponíveis para os funcionários e não para os acionistas, o método é uma questão de governança FASB Interpretação no. 44 tenta resolvê-lo, tornando mais difícil para as empresas de reexpressão. Paula Todd, CPA and principal specializing in executive and stock-based compensation at Towers Perrin, a consulting firm in New York, says even though there were always reasons against repricing options, it still may be the best course of action for companies with sophisticated investors. If you really want to use options and there is a need to do something immediately, just counsel people to reprice and then help investors understand the funky accounting. There are worse things than noncash accounting expenses, she says. For many of the Internet and Web-based companies that relied most heavily on stock options to lure and retain employees, the big topic now is what to do with your underwater stock options, observes Gibson. The fear of large, open-ended earnings charges has led many of these firms to cut the costs of the new grants by shortening the life of their replacement awards, McGurn notes. Several of the repricings have been done on a value-for-value basis, McGurn adds, with the option-holder sometimes giving up more than half the underwater grants to obtain smaller grants with sea-level prices (those that are at the strike price and in the money). In this scenario, the company pays the employee, but less than if the options had a higher strike price. But employees are getting paid, and there is likely to be less stock dilution. REISSUING SLOW-MOTION OPTIONS For companies with actual earnings, the six-month-and-one-day option exchangewhat some call a slow-motion option exchangeis another strategy. The good news is this technique allows companies to reprice their shares at no cost and without diluting the stake of existing shareholders. It is also a way to avoid the potentially costly complications of repricing options subject to FASB Interpretation no. 44. Theres a big drawback to this method, however. A lot can happen in six months, leaving employees with a gamble and guesswork in volatile markets. Under accounting rules, companies that cancel their options and wait six months and one day can reissue stock options at a lower price and preserve fixed accounting treatment. This is clearly the strategy du jour: according to ISS, the majority of companies it surveyed, as many as 55, employed this tactic during the first half of 2001. In practice, slow-motion exchanges, which are treated as a tender offer in the proxies, are controversial. McGurn calls them a dodge. If a stock option is exercisable at 50 and the stock today trades at 20, the employee is put in the odd situation of hoping for the stock price to go down still further in the intervening half-year. Even though most companies exclude top executives from such option exchange programs, the irony is that for the six-month period, the employee has no incentive for the stock price to go up, notes Gibson. That goes against the principle of creating incentives for people to grow the value of the company. Among the raft of companies using this strategy, according to ISS, are Actel, Ariba, Commerce One, E. piphany, Macromedia and Vitra Technology. Sprints use was perhaps the most prominent: It permitted 24,000 of its employees to turn in their old options. Most companies provided share-for-share swaps at 100 fair market value on the new grant date, McGurn reports. LEAST POPULAR REMEDY Perhaps the least popular incentive compensation formula because of its tax consequences, but one that some companies have deployed this year nonetheless, is to cancel options and replace them with issues of restricted stock. The chief advantage to a company of issuing restricted stock, which ISS calculated at least 8 of 75 companies used to alter their stock option plans, is that the technique acts as a retention tool because of the partial vesting feature. At the same time, the company can expense the stock over four years and avoid variable accounting. For employees, restricted stock consists of grants of actual shares that can be forfeited unless fully vested by continuous employment for a specified term. Usually restricted stock vests incrementally over four years at 25 a year. Armstrong Holdings, Avid Technology, Infonautics, Priceline and Toys R Us all used this course of action, reports ISS. Rather than using any of the three methods, several companies chose simply to issue more stock options on top of underwater options. Cisco Systems, Lucent Technologies, Microsoft and Intel were among the seven companies cited by ISS as preferring this course. By not canceling the underwater options, companies spared themselves the trouble of doing variable accounting. Clearly, businesses that relied on stock options are in a fierce bind and must now struggle to retain talent. Max Michaels, cofounder and CEO of KnowledgeCube Ventures, a New York venture capital firm with 11 early-stage companies in its portfoliotwo of which are on life support, he acknowledgessays the bloom is clearly off the stock option rose. We have repriced everyones options, Michaels says. Valuations of our companies came down and nobody would have been in the money. Theres no question about that. Employees are also insisting on a 30 cash bonus (whether its to remain at the company or for new hires). It used to be that stock options were equal to cash. But thats no longer true. KEEPING EVERYONE HAPPY When stock prices were rising relentlessly, U. S. companies, employees and even restive shareholders were all in accord (see the exhibit below). Employees shouldnt look for a good replacement in compensation plans anytime soon, counsels Todd, who says there is no magic bullet. Companies went option-happy, he says, and options became a sexier form of compensation. Employees coveted them, expected and demanded them, and they became a powerful currency to attract and retain people. They also made good cocktail party talk: people liked to brag about options more than money. Options had cachet. Moreover, stock options became an important retention tool. Employee retention is the number one issue right now, notes Stewart Reifler, director of the Northeast compensation group at PricewaterhouseCoopers LLP in New York. When youve got people who are good, you want to keep them. But options only work as a retention device when the price goes up. Our fathers worked for 35 years for one company, says Reifler. Now its not unlikely to work at 12 companies or have three or four different occupations. Whats a stock option that hasnt vested Its a retention tool. Shareholders were also kept happy. They applaud plans in which top officers interests are aligned with theirs, because as top executives were rewarded with stock options that were exercisable at a higher strike price, they would be in the money only if they worked to make the companys stock price perform well. Shareholder activists who might have fretted more about outsized salaries to top executives were quiet when they themselves were benefiting. But in recent months all U. S. stock markets have sagged, and none more than the Nasdaq, which by mid-August declined approximately 60 from its record high in March, 2000. The Nasdaq trades the bulk of those high-technology companies that are the most avid employers of stock option compensation for nonmanagerial employees. For Internet companies, the news was even worse. The stocks of most e-commerce firms plummeted. Among myriad examples, Priceline sold for 51.50 a year ago before swooning to as low as 1.0625, and is now trading at about 7 StorageNetworks traded as high as 154.25 last August before skidding back to 7 and is now at about 18 Amazon was at 56.25 in midyear 2000 only to fall to 8.10 in 2001 before going back to 16 in June. And a startling number have gone belly-up. Some employees at e-commerce and technology companies not only have watched the value of their stock plunge after the options were exercised but also came to owe a significant amount in federal taxes calculated on the value of the options. This dilemma created howls of protest (for a related article, see Sunk by Options ). Stock options, like other forms of incentive compensation, are intended to motivate employees to perform better than they might without the added incentive. But instead of relying on stock options and using the rise in stock prices as a yardstick, Boma notes anywhere from one-third to one-half of his firms clients are returning to performance-based cash bonuses tied to sales increases, return-on-equity or profitability. The benefit is less dependence on stock, which can carry obvious disadvantages. When share prices plummet, employees can wind up empty-handed. Individuals say theyve done a great job this year but the companys stock is in the tank, says Boma. CPAs who advise on financial planning matters can help to guide their clients through incentive compensation pitfalls. Paul Bronzo, a financial adviser and senior vice-president at Prudential Securities, says, Properly educating employees on how to efficiently exercise their stock options and thus avoid unfavorable tax consequences is one of my most important tasks. He recommends option holders consult with a CPA, a financial adviser and an attorney, ideally all at the same time. Company management, employees and ultimately shareholders do not always find the option alternativesrepricing, slow-motion exchanges and issuing restricted stocksatisfactory. Although these strategies are measurably better than simply paying employees additional cash (which is a problem for start-ups, for example), they all might carry undesirable accounting, tax or public policy consequences, making them much less appealing to companies and employees than issuing stock options in a different market environment. Theres no such thing as one-size-fits-all when it comes to incentive compensation plans. And long-term incentive pay is not effective when the market slumps. Financial managers need to find ways to reduce the effects of stock volatility in their compensation programs without costing their companies additional money. Wide Use of Stock Options at SampP 250 CompaniesTax implications of repricing employee stock options Gift Certificates offered in trade J. 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